Termos de uso e contrato de assinatura

Esta é uma tradução de cortesia. Em caso de divergência entre esta versão e a versão em inglês, prevalecerá a versão em inglês.

CONTRATO DE ASSINATURA SAAS

CHATSAC INC.

Sociedade constituída no Estado de Delaware

Este Contrato de Assinatura SaaS ("Contrato") é celebrado na data da última assinatura abaixo ("Data de Vigência") entre:

Chatsac Inc., sociedade constituída no Estado de Delaware, com sede em 300 Creek View Road, Suite 209, Newark, DE 19711 ("Empresa"), e

A entidade identificada no Formulário de Pedido aplicável ("Cliente").

A Empresa e o Cliente são individualmente denominados "Parte" e coletivamente "Partes".

1. DEFINIÇÕES

"Usuários Autorizados" significa os empregados, prestadores de serviços e representantes do Cliente autorizados a acessar o Serviço no âmbito da conta do Cliente.

"Dados do Cliente" significa todos os dados, conteúdos, mensagens, arquivos e informações que o Cliente ou seus Usuários Autorizados carreguem, transmitam ou armazenem por meio do Serviço.

"Documentação" significa os guias de uso, artigos de ajuda e documentação técnica disponibilizados pela Empresa em seu site, conforme atualizados periodicamente.

"Formulário de Pedido" significa o documento de contratação mutuamente firmado que faz referência a este Contrato e especifica o plano do Serviço, o número de Usuários Autorizados, os valores e o prazo de assinatura.

"Serviço" significa a plataforma de comunicação empresarial baseada em nuvem da Empresa, acessível em chatsac.com, incluindo todas as funcionalidades, integrações, APIs e atualizações fornecidas durante o Prazo de Assinatura.

"Prazo de Assinatura" possui o significado atribuído na Seção 8.1.

2. ACESSO E USO

2.1 Concessão de Acesso

Sujeito aos termos deste Contrato e ao pagamento de todos os Valores aplicáveis, a Empresa concede ao Cliente um direito não exclusivo e intransferível de acessar e utilizar o Serviço durante o Prazo de Assinatura, exclusivamente para fins empresariais internos do Cliente, em conformidade com a Documentação e o Formulário de Pedido aplicável.

2.2 Usuários Autorizados

O Cliente poderá permitir que Usuários Autorizados acessem o Serviço até o número especificado no Formulário de Pedido. O Cliente é responsável por todas as atividades realizadas por seus Usuários Autorizados e pela conformidade destes com o presente Contrato.

2.3 Restrições

O Cliente não deverá (e não permitirá que terceiros):

Sublicenciar, vender, revender ou distribuir o Serviço;

Realizar engenharia reversa, descompilar ou desmontar o Serviço;

Modificar ou criar obras derivadas do Serviço;

Acessar o Serviço para desenvolver produto ou serviço concorrente;

Utilizar o Serviço para enviar mensagens não solicitadas em violação à legislação aplicável;

Utilizar o Serviço para qualquer finalidade ilícita.

2.4 Uso Aceitável

O Cliente deverá cumprir toda a legislação aplicável ao utilizar o Serviço, incluindo o Telephone Consumer Protection Act (TCPA), o CAN-SPAM Act e os termos de serviço de qualquer plataforma de mensagens de terceiros integrada ao Serviço (incluindo o WhatsApp Business). A Empresa reserva-se o direito de suspender o acesso do Cliente caso a Empresa razoavelmente determine que o uso do Cliente viola esta Seção.

3. DADOS DO CLIENTE

3.1 Propriedade

Na relação entre as Partes, o Cliente retém todos os direitos, títulos e interesses sobre os Dados do Cliente. A Empresa não adquire quaisquer direitos sobre os Dados do Cliente, exceto conforme expressamente previsto neste Contrato.

3.2 Uso dos Dados do Cliente

A Empresa acessará e realizará o tratamento dos Dados do Cliente exclusivamente para prestar e aprimorar o Serviço. A Empresa não venderá, compartilhará ou utilizará os Dados do Cliente para qualquer finalidade diversa do cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato. A Empresa não utilizará os Dados do Cliente para treinar modelos de aprendizado de máquina ou IA que atendam outros clientes.

3.3 Tratamento de Dados

As Partes firmarão um Adendo de Tratamento de Dados ("DPA"), o qual é incorporado a este instrumento por referência. Em caso de conflito entre este Contrato e o DPA no que se refere ao tratamento de dados pessoais, o DPA prevalecerá.

3.4 Portabilidade de Dados

Mediante solicitação por escrito durante o Prazo de Assinatura ou no prazo de trinta (30) dias após a rescisão, a Empresa disponibilizará os Dados do Cliente para exportação em formato padrão de leitura automatizada (CSV ou JSON). A Empresa poderá cobrar suas tarifas vigentes de serviços profissionais para qualquer assistência de exportação além das ferramentas padrão de autoatendimento.

3.5 Eliminação de Dados

Após o término do período de exportação de trinta (30) dias pós-rescisão, a Empresa eliminará os Dados do Cliente de seus sistemas de produção no prazo de sessenta (60) dias, salvo quando exigido pela legislação aplicável.

4. VALORES E PAGAMENTO

4.1 Valores

O Cliente pagará os valores especificados no Formulário de Pedido aplicável ("Valores"). Salvo disposição em contrário, os Valores são cotados em Dólares Americanos e devem ser pagos antecipadamente, em base anual ou mensal, conforme especificado.

4.2 Condições de Pagamento

As faturas vencem em até quinze (15) dias a partir da data de emissão. Pagamentos em atraso incorrerão em juros à menor taxa entre 1,5% ao mês ou a taxa máxima permitida pela legislação aplicável.

4.3 Tributos

Os Valores não incluem tributos. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre vendas, uso e tributos similares, excluindo impostos baseados na renda líquida da Empresa.

4.4 Suspensão por Inadimplência

Se a conta do Cliente estiver em atraso por mais de quinze (15) dias, a Empresa poderá, mediante notificação prévia por escrito com dez (10) dias de antecedência, suspender o acesso do Cliente ao Serviço até que o pagamento seja efetuado. A suspensão não exime o Cliente de suas obrigações de pagamento.

5. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1 Propriedade Intelectual da Empresa

A Empresa retém todos os direitos, títulos e interesses sobre o Serviço, a Documentação e toda a propriedade intelectual relacionada, incluindo quaisquer aprimoramentos, modificações e obras derivadas. Nenhum direito é concedido ao Cliente além dos expressamente previstos neste instrumento.

5.2 Feedback

Caso o Cliente forneça à Empresa sugestões, solicitações de aprimoramento ou outro feedback relativo ao Serviço ("Feedback"), a Empresa poderá livremente utilizar e incorporar tal Feedback sem obrigação ou compensação ao Cliente.

6. CONFIDENCIALIDADE

6.1 Definição

"Informações Confidenciais" significa qualquer informação não pública divulgada por uma Parte à outra que seja designada como confidencial ou que uma pessoa razoável entenderia como confidencial, incluindo planos de negócios, listas de clientes, dados técnicos e os termos deste Contrato.

6.2 Obrigações

Cada Parte deverá: (a) proteger as Informações Confidenciais da outra Parte utilizando ao menos o mesmo grau de cuidado que emprega para proteger as suas próprias, porém não inferior ao cuidado razoável; e (b) não divulgar tais Informações Confidenciais a terceiros, exceto a empregados, prestadores de serviços e consultores vinculados por obrigações de confidencialidade ao menos igualmente protetivas.

6.3 Exclusões

Não constituem Informações Confidenciais aquelas que: (a) sejam ou se tornem de conhecimento público sem culpa da parte receptora; (b) fossem de conhecimento prévio da parte receptora antes da divulgação; (c) sejam desenvolvidas independentemente; ou (d) sejam licitamente obtidas de terceiros sem restrição.

6.4 Vigência

As obrigações de confidencialidade subsistirão por três (3) anos após a divulgação. As obrigações relativas a segredos comerciais subsistirão enquanto a informação permanecer como segredo comercial nos termos da legislação aplicável.

7. SEGURANÇA

7.1 Medidas de Segurança

A Empresa implementará e manterá salvaguardas técnicas, administrativas e físicas em conformidade com os padrões do setor, concebidas para proteger os Dados do Cliente, consistentes com o SOC 2 Tipo II ou padrões equivalentes.

7.2 Notificação de Incidente de Segurança

A Empresa notificará o Cliente sem demora injustificada, e em nenhuma hipótese após setenta e duas (72) horas, a partir do momento em que tomar conhecimento de qualquer acesso não autorizado ou divulgação de Dados do Cliente. Tal notificação incluirá a descrição do incidente, os dados afetados e as medidas de remediação adotadas ou planejadas.

7.3 Obrigação Autônoma

As obrigações de segurança previstas nesta Seção são independentes e adicionais às obrigações de confidencialidade da Seção 6. As disposições de confidencialidade não abordam nem mitigam ameaças cibernéticas, as quais são regidas exclusivamente por esta Seção e pelo DPA.

8. PRAZO E RESCISÃO

8.1 Prazo de Assinatura

O Prazo de Assinatura inicial é especificado no Formulário de Pedido. Salvo se qualquer Parte fornecer notificação por escrito de não renovação com pelo menos trinta (30) dias de antecedência do término do prazo vigente, o Prazo de Assinatura será automaticamente renovado por períodos sucessivos iguais ao prazo inicial.

8.2 AVISO DE RENOVAÇÃO

A EMPRESA ENVIARÁ AO CLIENTE NOTIFICAÇÃO ELETRÔNICA COM PELO MENOS QUARENTA E CINCO (45) DIAS DE ANTECEDÊNCIA DE CADA DATA DE RENOVAÇÃO, IDENTIFICANDO A RENOVAÇÃO IMINENTE, OS VALORES APLICÁVEIS (INCLUINDO QUAISQUER ALTERAÇÕES DE PREÇO) E AS INSTRUÇÕES PARA NÃO RENOVAÇÃO. A ASSINATURA DO CLIENTE SERÁ AUTOMATICAMENTE RENOVADA, SALVO SE O CLIENTE FORNECER NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DE NÃO RENOVAÇÃO ANTES DA DATA DE RENOVAÇÃO.

8.3 Rescisão por Justa Causa

Qualquer Parte poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito se: (a) a outra Parte incorrer em descumprimento material deste Contrato e não sanar tal descumprimento no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito; ou (b) a outra Parte tornar-se sujeita a procedimentos de falência, insolvência, recuperação judicial ou procedimentos similares.

8.4 Rescisão por Conveniência

O Cliente poderá rescindir este Contrato por conveniência mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência. Se o Cliente rescindir por conveniência durante o Prazo de Assinatura inicial, o Cliente pagará os Valores remanescentes devidos pelo saldo do prazo inicial. Não se aplicam multas por rescisão antecipada após o Prazo de Assinatura inicial.

8.5 Efeitos da Rescisão

Após a rescisão: (a) o acesso do Cliente cessará; (b) o Cliente pagará todos os Valores devidos; (c) a Empresa disponibilizará os Dados do Cliente para exportação conforme a Seção 3.4; e (d) cada Parte devolverá ou destruirá as Informações Confidenciais da outra Parte.

8.6 Sobrevivência

As Seções 3, 4 (valores devidos), 5, 6, 9 (exclusões de garantia), 10, 11 e 12 subsistirão à rescisão.

9. GARANTIAS E EXCLUSÕES DE GARANTIA

9.1 Garantias Mútuas

Cada Parte declara e garante que: (a) possui poderes legais e autoridade para celebrar este Contrato; e (b) este Contrato constitui obrigação válida e vinculante.

9.2 Garantia da Empresa

A Empresa garante que, durante o Prazo de Assinatura: (a) o Serviço funcionará substancialmente em conformidade com a Documentação; e (b) a Empresa não introduzirá intencionalmente código malicioso no Serviço.

9.3 Remédio

O único remédio do Cliente por descumprimento da Seção 9.2 é que a Empresa empregue esforços comercialmente razoáveis para corrigir a não conformidade. Caso a Empresa não consiga fazê-lo no prazo de trinta (30) dias, o Cliente poderá rescindir o Contrato e receber reembolso proporcional dos Valores pré-pagos pela parcela não utilizada.

9.4 EXCLUSÃO DE GARANTIA

EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTA SEÇÃO 9, O SERVIÇO É FORNECIDO "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA" E "CONFORME DISPONÍVEL". A EMPRESA EXCLUI TODAS AS DEMAIS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, TITULARIDADE E NÃO VIOLAÇÃO. A EMPRESA NÃO GARANTE QUE O SERVIÇO SERÁ ININTERRUPTO, LIVRE DE ERROS OU COMPLETAMENTE SEGURO.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1 EXCLUSÃO DE DANOS CONSEQUENCIAIS. EM NENHUMA HIPÓTESE QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS OU PUNITIVOS, OU POR QUALQUER PERDA DE LUCROS, RECEITA, DADOS OU OPORTUNIDADE DE NEGÓCIO, DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, AINDA QUE ADVERTIDA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

10.2 LIMITE DE RESPONSABILIDADE. EXCETO PARA AS HIPÓTESES EXCLUÍDAS DEFINIDAS ABAIXO, A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DE CADA PARTE DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ O TOTAL DE VALORES PAGOS OU A PAGAR PELO CLIENTE DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO.

10.3 HIPÓTESES EXCLUÍDAS. AS LIMITAÇÕES DAS SEÇÕES 10.1 E 10.2 NÃO SE APLICARÃO A: (A) OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE QUALQUER DAS PARTES NOS TERMOS DA SEÇÃO 11; (B) DESCUMPRIMENTO DA SEÇÃO 6 (CONFIDENCIALIDADE) OU DA SEÇÃO 7 (SEGURANÇA) POR QUALQUER DAS PARTES; (C) OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE; (D) DOLO OU FRAUDE DE QUALQUER DAS PARTES; OU (E) RESPONSABILIDADE QUE NÃO POSSA SER LIMITADA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

11. INDENIZAÇÃO

11.1 Pela Empresa

A Empresa defenderá, indenizará e manterá o Cliente indene contra qualquer reclamação de terceiros alegando que o Serviço, conforme fornecido pela Empresa e utilizado em conformidade com este Contrato, viola qualquer patente, direito autoral ou marca registrada nos Estados Unidos ("Reclamação de PI"), e pagará quaisquer danos definitivamente arbitrados ou valores de acordo aprovados pela Empresa.

11.2 Exceções

A Empresa não terá obrigação nos termos da Seção 11.1 na medida em que uma Reclamação de PI decorra de:

Descumprimento deste Contrato pelo Cliente;

Modificações no Serviço não realizadas ou não autorizadas pela Empresa;

Recusa do Cliente em utilizar versão atualizada disponibilizada pela Empresa;

Cumprimento pela Empresa de designs ou especificações fornecidos pelo Cliente;

Uso do Serviço em combinação com produto de terceiros não autorizado na Documentação, na medida em que a violação não teria ocorrido sem tal combinação.

11.3 Saneamento

Caso o Serviço torne-se objeto de uma Reclamação de PI, a Empresa poderá: (a) obter o direito para o Cliente continuar utilizando o Serviço; (b) modificar o Serviço para torná-lo não infrator; ou (c) caso nenhuma das alternativas seja comercialmente viável, rescindir o Contrato e reembolsar os Valores pré-pagos pela parcela não utilizada.

11.4 Pelo Cliente

O Cliente defenderá, indenizará e manterá a Empresa indene contra qualquer reclamação de terceiros decorrente de: (a) Dados do Cliente ou uso pelo Cliente em violação a este Contrato ou à legislação aplicável; ou (b) violação pelo Cliente do TCPA, do CAN-SPAM Act ou dos termos de qualquer plataforma de mensagens.

11.5 Procedimento

A Parte indenizada deverá: (a) notificar prontamente a Parte indenizadora; (b) conceder controle exclusivo da defesa e de eventuais acordos; e (c) prestar cooperação razoável. A Parte indenizadora não celebrará qualquer acordo que imponha obrigações à Parte indenizada sem o consentimento prévio por escrito.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1 Lei Aplicável

Este Contrato será regido pelas leis do Estado de Delaware, sem consideração aos princípios de conflito de leis.

12.2 Foro Exclusivo

Qualquer ação judicial será proposta exclusivamente perante os tribunais estaduais ou federais do Condado de New Castle, Delaware. Cada Parte consente com a jurisdição pessoal.

12.3 RENÚNCIA AO JÚRI

CADA PARTE RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE A QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER A JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER PROCEDIMENTO JUDICIAL DECORRENTE OU RELACIONADO A ESTE CONTRATO.

12.4 Cessão

Nenhuma Parte poderá ceder este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra, exceto em conexão com fusão, aquisição ou venda de substancialmente todos os ativos, desde que o cessionário concorde em se vincular aos termos. Qualquer cessão em violação será nula.

12.5 Mudança de Controle

Caso a Empresa sofra uma mudança de controle (transferência de mais de 50% dos títulos com direito a voto ou venda de substancialmente todos os ativos), a Empresa notificará o Cliente no prazo de trinta (30) dias. O Cliente poderá rescindir o Contrato no prazo de sessenta (60) dias e receber reembolso proporcional.

12.6 Caso Fortuito ou Força Maior

Nenhuma Parte será responsável por atrasos ou descumprimentos devidos a causas que estejam além do controle razoável, incluindo desastres naturais, epidemias, pandemias, ataques cibernéticos, falhas de infraestrutura de nuvem de terceiros, ações governamentais ou conflitos trabalhistas.

12.7 Conformidade com Controles de Exportação

O Cliente declara que não se encontra localizado em nenhum país sujeito a sanções comerciais dos Estados Unidos e que não consta em nenhuma lista de partes restritas do governo dos Estados Unidos.

12.8 Integralidade do Contrato

Este Contrato, juntamente com todos os Formulários de Pedido e o DPA, constitui a integralidade do acordo entre as Partes e substitui todos os acordos anteriores.

12.9 Alterações

Este Contrato somente poderá ser alterado por instrumento escrito assinado por ambas as Partes.

12.10 Notificações

Todas as notificações deverão ser por escrito, enviadas por e-mail para os endereços constantes do Formulário de Pedido, com confirmação via serviço de entrega expressa.

12.11 Divisibilidade

Caso qualquer disposição seja considerada inexequível, será modificada na medida mínima necessária.

12.12 Renúncia

A omissão ou o atraso no exercício de qualquer direito não constituirá renúncia.

12.13 Assinaturas Eletrônicas

Este Contrato poderá ser firmado eletronicamente nos termos do ESIGN Act e do UETA. Assinaturas eletrônicas possuem o mesmo efeito legal que assinaturas originais.

ASSINATURAS

CHATSAC INC.

Nome: ______________________________

Cargo: ______________________________

Data: ______________________________

CLIENTE:

Nome: ______________________________

Cargo: ______________________________

Empresa: ______________________________

Data: ______________________________

Chatsac Inc. | 300 Creek View Road, Suite 209, Newark, DE 19711 | EIN: 32-0837521